Исковое заявление о признании недействительным договора займа

В Арбитражный суд Челябинской области

Истец:

Ответчик:

ООО 1

ООО 2

Цена иска: 14 000 000 руб. Гос.пошлина: 4 000  руб.

Исковое заявление о признании недействительным договора займа

Я являюсь соучредителем ООО «1», имеющее ОГРН 1067448054255. В уставном капитале указанного общества мне принадлежит 50 % или 5 000 рублей. Указанное обстоятельство подтверждает выписка из реестра юридических лиц.

В ходе проведения годового общего собрания за 2008г. из заключения ревизора ООО «ВАРИАНТ» и выступления директора ООО «1» стало известно, что что 05.02.2008г. между ООО «Вариант» и ООО «2» заключен договор займа № 05/02-08.

В ответ на мой запрос поданному в ООО «Вариант» в порядке ст. 50 ФЗ РФ «Об ООО» мной получены документы и стало известно, что 05.02.2008г. между ООО «1» и ООО «2» заключен договор займа № 05/02-08.

Согласно договору займа от 05.02.2008г. ООО «1» — заемщик обязалось вернуть ООО «2» 14 000 000 рублей с уплатой процентов за пользование займом в размере 16,3% годовых.

Согласно ст. 46 ФЗ РФ «Об ООО» договор займа от 05.02.2008г. является крупной сделкой так, как является  сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Указанное обстоятельство подтверждает бухгалтерский баланс ООО «1» за 2007.

Ни какого решения о заключении между ООО «1» и ООО «2» договора займа на сумму 14 000 000 рублей, являющимся крупной сделкой, общее собрание участников общества не принимало.

Уставом ООО «1» установлено, что одобрение крупных сделок отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «1».

Годовые отчеты и баланс ООО «1» за 2008г., сданным в ИФНС РФ по Курчатовскому району г.Челябинска, сведений о взятом ООО «Вариант» займе, в размере  14 000 000 рублей и уплатой  16,3% годовых, не содержат.

Считаю, что договор займа от 05. февраля 2008г. заключен ООО «Вариант» и ООО «2» в нарушение требований ст.46 ФЗ РФ «Об ООО», предъявляемых  к заключению крупных сделок и является недействительной сделкой.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167.168.169 ГК РФ и ст. 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

ПРОШУ

1.Признать договор займа № 05/02-08 от «05» февраля 2010 г., заключенный между ООО «1» и ООО «2» недействительным

Приложение

1. Квитанция об уплате гос.пошлины;
2. Выписка из ЕГРЮЛ;
3. Запрос о предоставлении информации;
4. Акт приема передачи документов
5. Устав (копия)
6. Протокол общего собрания участников за 2008г.
7. Бухгалтерский баланс за 2007г.
8. Отчет о прибылях и убытках за 2007г.
9. Бухгалтерский баланс за 2008г.
10. Отчет о прибылях и убытках за 2008г.
11. Договор займа 05/02-08