Исковое заявление о взыскании прибыли общества, признании недействительным решения общего собрания

В Арбитражный суд Челябинской области

Истец:

Ответчик:

г.Челябинск, ул.Кирова, д.139

Цена иска: 253 173,48 руб.

Гос.пошлина: 10 063.47 руб.

Исковое заявление о взыскании

части прибыли за 2010 год, признании недействительными полномочий директора общества

Я, являюсь собственником 11.4 %доли в уставном капитале ООО «_______________».

В ответ на мое письменное требование о предоставлении копий протоколов общих собраний за 2008-2011г.  мной были по почте заказным письмом с уведомлением получены: протокол № 1 общего собрания только от 27.02.2011г и выписка из протокола собрания ООО «       » № 2 от 17.05.2010г. Указанное письмо мной получено 17.12.2011 года, что подтверждает конверт с датой 15.12.2011г. До указанной даты ни какие документы мне не передавались и не высылались. По юр.адресу ООО «________» меня не пускают.

Из указанных документов мне стало известно, что 27.02.2011г. состоялось очередное общее собрание участников общества ООО «__________», (протокол № 1 очередного общего собрания участников от 27.02.2011г.)

Согласно указанным Решениям (п.2 протокола № 1 от 27.02.2011г.)

— прибыль общества составила 39 000 рублей.

— доходы 2 289 000 рублей

— расходы 2 250 000 рублей.

Утверждены годовые итоги деятельности ООО «РЫБА» за 2010год.

Принято решение о распределении прибыли общества, полученной в 2010 году, т.е 39 000 рублей (п.3 протокола № 1 от 27.02.2011г.) в том числе:

— на выплату дивидендов за 4-й квартал  2008г. ____________  – 59 656 руб, ____________  — 4262 руб, ____________  – 4262 руб. Итого: на выплату дивидендов за 4-й квартал 2008г. принято решение о распределении  68 180 рублей.

Согласно ст.36 ФЗ РФ «Об ООО» «к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора….» Ни каких документов  подлежащее передаче мне для участия в годовом собрании мне не предоставлялось, годовые отчеты и годовой баланс на собрании не обсуждался и решения об утверждении указанных документов не принималось.

Все сведения о понесенных расходах обществом в размере 2 250 000 рублей являются вымышленными. Целью указания расходов в указанных суммах является сокрытие    фактически получаемой прибыли ООО «____________  » от участников общества.

ООО «____________  » является собственником нежилого помещения по адресу ____________   площадью ____________  кв.м., что подтверждает выписка из ЕГРН.

Указанное имущество сдано в аренду. Арендная плата является единственным доходом ООО «____________  ».

Фактические доходы  ООО «____________  » составляют 2 289 000 рублей, которые образованы за счет сдачи имущества ООО «____________  » в аренду.

Документы, подтверждающие расходы ООО «____________  » не представлено.

Таким образом, согласно приятному 27.02.2011г. решению о распределении доходов ООО «____________  » за 2010 год, среди участников подлежат распределению доходы, полученные ООО «____________  » в 2010 г, без учета дивидендов за 4- й квартал 2008г. в размере:

(2 289 000 рублей. — 68 180 рублей.) =  2 220 820 рублей.

Из указанной прибыли ООО «____________  », истцу – владельцу 11,4 % доли в уставном капитале ООО «____________  » подлежит выплате сумма в размере

(2 220 820 Х 11.4 %) : 100 % = 253 173,48 рублей.

Раннее функции исполнительного органа были возложены на ____________  Согласно выписки из протокола собрания ООО «____________  » № 2 от 17.05.2010г. мне стало известно о возложении полномочий директора ООО «____________  » на ____________  Согласно выписки из ЕГРЮЛ сведения об изменении исполнительного органа поданы в ИФНС РФ по Центральному району г.Челябинска 15.07.2010г. В соответствии ст.ст.32.35.37 ФЗ РФ «Об ООО» досрочное прекращение полномочий генерального директора и выборы генерального директора общества принимаются общим числом голосов участников общества, при этом каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Ни какого извещения о месте проведения собрания, его повестки я как участник ООО «____________  », обладающая 11,4 % в уставном капитале ООО «____________  » не получала и участия в данном собрании не принимала. Протокол внеочередного общего собрания в противоречии ст. 37 ФЗ РФ «Об ООО» мне не направлялся.

В результате незаконных действий я лишена прав, закрепленных ст.8 ФЗ РФ «Об ООО» на участие в управлении делами общества и получении прибыли.

На основании изложенного и в соответствии ст.ст8.28.32.33.35.36.37.43 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

ПРОШУ

1.Взыскать с ООО «____________  » (ОГРН ____________  ) в мою пользу пропорционально принадлежащей мне 11.4 %доли в уставном капитале ООО «____________  »  часть прибыли, полученной ООО «РЫБА» в 2010г.,  в размере 253 173,48 рублей;

2.Признать Решение собрания ООО от 17.05.2010г. о переизбрании  директором ООО «____________  » недействительным.

Приложение