Исковое заявление о взыскании прибыли общества

В Арбитражный суд Челябинской области

Истец:

Истец:

Ответчик:

ОГРН/ ИНН

г.Челябинск,

Цена иска: 35 533,12 руб.

Гос.пошлина: 10 063.47 руб.

Исковое заявление о взыскании

части прибыли ООО «» за       год, признании недействительным решения общего собрания

Истцу 1 принадлежит 0,8 % доли в уставном капитале ООО .

Истцу 2 принадлежит 0.8 % доли в уставном капитале ООО .

В ответ на письменное требование о предоставлении копий протоколов общих собраний за 2008-2011г.  по почте заказным письмом с уведомлением получены: протокол № 1 общего собрания только от 27.02.2011г и выписка из протокола собрания ООО «» № 2 от 17.05.2010г. Указанное письмо получено одним из участников ООО «»

17.12.2011 года, что подтверждает конверт с датой 15.12.2011г. и передано Истцам. До указанной даты ни каких документов не передавалось и не высылалось. По юр.адресу ООО «» не допускают.

Из указанных документов стало известно, что 27.02.2011г. состоялось очередное общее собрание участников общества ООО «», (протокол № 1 очередного общего собрания участников от 27.02.2011г.)

Согласно указанным Решениям (п.2 протокола № 1 от 27.02.2011г.)

— прибыль общества составила 39 000 рублей.

— доходы 2 289 000 рублей

— расходы 2 250 000 рублей.

Утверждены годовые итоги деятельности ООО «» за 2010год.

Принято решение о распределении прибыли общества, полученной в 2010 году, т.е 39 000 рублей (п.3 протокола № 1 от 27.02.2011г.) в том числе:

— на выплату дивидендов за 4-й квартал  2008г…..– 59 656 руб, Истцу 1. — 4262 руб Истцу 2  – 4262 руб. Итого: на выплату дивидендов за 4-й квартал 2008г. принято решение о распределении  68 180 рублей.

Согласно ст.36 ФЗ РФ «Об ООО» «к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора….» Ни каких документов  подлежащее передаче мне для участия в годовом собрании мне не предоставлялось, годовые отчеты и годовой баланс на собрании не обсуждался и решения об утверждении указанных документов не принималось.

Все сведения о понесенных расходах обществом в размере 2 250 000 рублей являются вымышленными. Целью указания расходов в указанных суммах является сокрытие    фактически получаемой прибыли ООО «» от участников общества.

ООО «» является собственником нежилого помещения по адресу г.Челябинск, ул., д. площадью 447, 8 кв.м., что подтверждает выписка из ЕГРН.

Указанное имущество сдано в аренду. Арендная плата является единственным доходом ООО «».

Фактические доходы  ООО «» составляют 2 289 000 рублей, которые образованы за счет сдачи имущества ООО «» в аренду.

Документы, подтверждающие расходы ООО «» не представлено.

Таким образом, согласно принятому 27.02.2011г. решению о распределении доходов ООО «» за 2010 год, среди участников подлежат распределению доходы, полученные ООО «» в 2010 г, без учета дивидендов за 4- й квартал 2008г. в размере:

(2 289 000 рублей. — 68 180 рублей.) =  2 220 820 рублей.

Из указанной прибыли ООО «» Истцу 1– владельцу 0,8 % доли в уставном капитале ООО «» подлежит выплате сумма в размере

(2 220 820 Х 0,8 %) : 100 % = 17766,56 рублей.

Истцу 2  – владельцу 0,8 % доли в уставном капитале ООО «» подлежит выплате сумма в размере (2 220 820 Х 0,8 %) : 100 % = 17766,56 рублей.

Раннее функции исполнительного органа были возложены на Багрова А.А.

Согласно выписки из протокола собрания ООО «» № 2 от 17.05.2010г. стало известно о возложении полномочий директора ООО «» на ФИО.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ сведения об изменении исполнительного органа поданы в ИФНС РФ по Центральному району г.Челябинска 15.07.2010г. В соответствии ст.ст.32.35.37 ФЗ РФ «Об ООО» досрочное прекращение полномочий генерального директора и выборы генерального директора общества принимаются общим числом голосов участников общества, при этом каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Ни какого извещения о месте проведения собрания, его повестки не получали и участия в данном собрании не принимали. Протокол внеочередного общего собрания в противоречии ст. 37 ФЗ РФ «Об ООО» мне не направлялся.

В результате незаконных действий мы лишены прав, закрепленных ст.8 ФЗ РФ «Об ООО» на участие в управлении делами общества и получении прибыли.

На основании изложенного и в соответствии ст.ст8.28.32.33.35.36.37.43 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

ПРОШУ

1.Взыскать с ООО «» (ОГРН 1027403900590) в пользу Истца 1 пропорционально принадлежащей 0,8  %доли в уставном капитале ООО «»  часть прибыли, полученной ООО «» в 2010г.,  в размере 17 766,56 рублей;

2.Взыскать с ООО «» (ОГРН 1027403900590) в пользу  Истцу 2 пропорционально принадлежащей 0,8  %доли в уставном капитале ООО «РЫБА»  часть прибыли, полученной ООО «» в 2010г.,  в размере 17766,56 рублей;

3.Признать Решение собрания ООО «» от 17.05.2010г. о переизбрании  директором ООО «»  ФИО  недействительным

Приложение

1. Выписка из ЕГРЮЛ;
2. Копия Устава;
3. Письмо от 07.12.2011г.;
4. Протокол № 1 общего собрания от 27.02.2011г.;
5. Выписка из протокола собрания ООО «» № 2 от 17.05.2010г.;
6. Выписка из ЕГРН.;
7. Конверт заказного письма ООО «»
8. Справка о пенсии
9. Пенсионное удостоверение
10. Удостоверение ветерана труда
11. Справка о пенсии
12. Пенсионное удостоверение
13. Удостоверение ветерана труда
14. Ходатайство об отсрочке в уплате гос.пошлины
15. Ходатайство об отсрочке в уплате гос.пошлины
16. Заявление об обеспечении искового заявления
17. Квитанция об отправке иска с приложением с уведомлением о вручении

Истец 1  _________________

Истец 2 _________________