Исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли ООО «», процентов за пользование чужими денежными средствами

В Арбитражный суд Челябинской области

Истец 1:

Представитель Андреев Виталий Валерьевич

454090 г. Челябинск, ул.Тимирязева, 28

НО КА г.Челябинска Челябинской области

Тел: 2360232, 89124715604

Ответчик: ООО «»

ОГРН                          ИНН

г.Челябинск, ул.                       Д.

Цена иска: 4 667 079 руб. 62коп.

Исковое заявление о взыскании

действительной стоимости доли ООО «»,

процентов за пользование чужими денежными средствами

Истец  -, являясь участником ООО «» и собственником _____% доли в уставном капитале ООО «», обратилась  к Ответчику с заявлением о выходе из состава участников ООО «    », выплате действительной стоимости принадлежащей доли в размере 4 083 936 рублей. Указанные обстоятельства подтверждает выписка из ЕГРЮЛ от 21.12.2011г., заявление о выходе от 22.12.2011г., квитанция об отправке ценного письма от 22.12.2011, опись вложения в письмо.

ООО «РЫБА» заявления участников о выходе приняты, что подтверждают письма директора ООО «РЫБА», в которых директор общества просит сообщить реквизиты для перечисления денежных средств. В указанных письмах ООО «РЫБА» не оспаривает размер стоимости долей, подлежащих выплате участникам.

27.03.2012 г. ООО «РЫБА» перечислило по платежному поручению № _________на лицевой счет в Челябинском отделении № филиала ОАО «Сбербанка» 21 080 — 00 рублей.

В силу ст.23. ФЗ РФ «Об ООО», п.5.2. Устава ООО «» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Перечисленные на лицевые счета истцов денежные средства не являются полной оплатой действительной стоимостей долей и надлежащим исполнением обязанности ООО «РЫБА» по выплате участникам действительной стоимости долей при их выходе.

ООО «» является собственником здания ресторана «Академия Суши», расположенного  по адресу г.Челябинск ул.Кирова, дом, кадастровый (условный) номер объекта:, нежилое помещение № 2, общая площадь

Согласно заключения о рыночной стоимости помещения от 16.12.2011г., стоимость  нежилого помещения по адресу ____________________: 74-74-01____________________________________________________составляет 35 824 000 (тридцать миллионов восемьсот двадцать четыре тысячи) рублей.

Таким образом, ООО «» обязано при выходе участников выплатить действительную стоимость доли в следующих размерах (расчет прилагается к исковому заявлению):

— Истцу 1. – 4 083 936 (четыре миллиона восемьдесят три тысячи девятьсот тридцать шесть) рублей.

Задолженность ООО «» перед Истцом по выплате действительной стоимости доли составляет 4 083 936р. — 21 080р. = 4 062 856 (четыре миллиона шестьдесят две тысячи восемьсот пятьдесят шесть) рублей;

Согласно ст.307.309.314  ГК РФ В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов… Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Согласно письмам и уведомлениям о вручении, ООО «» заявление о выходе участников получило 30.12.2011г. В силу ст. 23 ФЗ РФ «Об ООО», п.5.1,5.2, которыми установлен 3 – х месячный срок по надлежащему исполнению обязанности общества по выплате действительной стоимости доли, указанная обязанность должна была быть  исполнена не позднее 31.03.2012г.

В соответствии ст.395 ГК РФ на сумму задолженности ООО «РЫБА» перед участниками общества по выплате действительной стоимости доли подлежат начислению по день фактического исполнения проценты из установленной ЦБ РФ ставки рефинансирования — 8 % :

Истцу из суммы долга  4 062 856 руб. на день составления иска за период с 01.04.2012г. по  03.05.2012г. за 33 дня из ставки рефинансирования 8% — 29 794 руб. 28 коп.

На основании изложенного и в соответствии ст.ст.12.307.309.314.395 ГК РФ, ст.ст. 23.26 ФЗ РФ «Об ООО» прошу

1.Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «», ОГРН ______________, в пользу    ___________________________ действительную стоимость доли в размере 4 062 856 (четыре миллиона шестьдесят две тысячи восемьсот пятьдесят шесть) рублей;

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «», ОГРН 1027403900590, в пользу ___________________________ проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения, составившие за период с 01.04.2012г. по  03.05.2012г. в размере 29 794 руб.. (двадцать девять тысяч семьсот девяносто четыре) 28 коп.

Приложение

1. Копия Устава (копия);
2. Выписка из ЕГРЮЛ от 21.12.2011г (копия);
3. Копия страницы официального сайта регистрирующего органа  в сети интернет, содержащий сведения об ООО «» на 02.05.2012г.
4. Заявление о выходе от (копия);
5. Квитанция об отправке ценного письма от (2 шт копии);
6. Опись вложения в письмо от (2 шт. копии);
7. Уведомление о вручении от   ;
8. Письмо ООО « » (копия);
9. Платежное поручение №     от                       (копия);
10. Выписка из ЕГРН от 16.03.2012г. (копия);
11. Заключение о рыночной стоимости (копия);
12. Ходатайство об отсрочке в уплате госпошлины Корниловой Т.Н.
13. Справка о пенсии
14. Пенсионное удостоверение (копия);
15. Удостоверение ветерана труда (копия);
16. Расчет цены искового заявления.